会社の設立準備を進める中で、あなたは、分厚い定款の雛形（テンプレート）の中に、まるで呪文のように繰り返される、ある言葉を目にします。
「取締役会」「取締役会決議」…。
「取締役会って、なんだかよく分からないけど、株式会社には、必要なものなんだろうな…」
「テレビドラマで見るような、重役たちがズラリと並ぶ、あの会議のことか…？」
もし、あなたが、そのように、何の疑問も持たずに、テンプレートに書かれた「取締役会を設置する」という条文を、そのまま、あなたの会社の憲法（定款）に書き写そうとしているとしたら。
それは、これから、軽快なスポーツカーで、レースに挑もうとしているのに、わざわざ、重たいコンクリートブロックを、何個も、自らの車体に、括り付けようとしているのと、同じくらい、愚かで、そして、致命的な行為かもしれません。
この記事は、その、あなたの会社の、スピードと、機動力を、根底から奪いかねない「重たい鎖」から、あなたを解放するための、究極の法務・経営戦略ガイドです。なぜ、現代の会社法では、取締役会が不要なのか。そして、99%の中小企業・スタートアップにとって、なぜ「取締役会を設置しない」という選択が、圧倒的に、そして、戦略的に、正しいのか。その全ての理由と、あなたの会社を、最もシンプルで、最も力強く、そして、最も安全に運営するための、具体的な定款の記載例まで、新宿で、数えきれないほどの「俊敏なスポーツカー」の誕生をサポートしてきた私たちが、徹底的に解説していきます。
第1章：【歴史の真実】「取締役会は必須」という、古い常識の、呪縛
まず、なぜ、多くの人が、今でも「株式会社＝取締役会は必須」という、誤った思い込みに、囚われてしまっているのか。その歴史的な背景から、理解しましょう。
2006年以前（旧商法時代）：大企業をモデルとした、重厚長大なルール
2006年5月に、現在の「会社法」が施行されるまで、日本の会社は、「旧商法」という、古い法律で規律されていました。この旧商法は、主に、多くの株主から資金を集め、専門の経営者が運営する「大企業」を、モデルとして設計されていました。
そのため、会社の所有者（株主）の利益を守り、経営者の暴走を防ぐための、厳格なガバナンス体制が、全ての株式会社に、一律で、義務付けられていたのです。
- 取締役3名以上が必須
- 取締役会（3名以上の取締役で構成される、業務執行の意思決定機関）の設置が必須
- 監査役1名以上が必須
この時代、オーナー社長が一人で、あるいは、夫婦二人で、株式会社を設立する、ということは、法律上、不可能でした。起業とは、十分な自己資金と、信頼できる仲間を最低でも3人以上集めることができた、一部の人々だけの特権でした。
2006年以降（会社法時代）：中小企業のための、自由で、柔軟なルールの誕生
2006年の会社法の施行は、日本の起業環境に、革命をもたらしました。それは、日本の会社の99%以上を占める「中小企業」や「一人会社」の実態に合わせて、法律が、初めて、柔軟で、自由な、会社設計を認めた、歴史的な転換点でした。
この革命によって、「取締役会」の設置は、原則として「任意（自由選択）」となり、それに伴い、取締役は「1名」からでも、株式会社を設立できるようになったのです。
つまり、「取締役会」とは、もはや、全ての株式会社に必須の、標準装備ではありません。それは、巨大なタンカーが、安全な航海のために必要とする、重厚な「レーダーシステム」のようなもの。あなたが、これから漕ぎ出す、軽快なボートには、必ずしも、必要のない、オーバースペックな装備なのです。
第2章：【5つの自由】「取締役会を設置しない」ことの、圧倒的なメリット
では、その「重たい装備」を、最初から搭載しないことで、あなたの会社は、どのような、圧倒的なアドバンテージを、手にすることができるのでしょうか。
メリット1：【意思決定の自由】圧倒的なスピード経営の、実現
これが、スタートアップにとって、最も重要なメリットです。ビジネスの世界では、スピードが、全てを決めます。
取締役会を「設置する」会社の場合：
会社の重要な業務執行（例えば、多額の借財や、重要な資産の処分など）は、取締役会の「決議」を経なければ、行うことができません。そのためには、
- 各取締役に、正式な「招集通知」を発送する
- 取締役3名以上が、一堂に会する、会議の日程を調整する
- 実際に、取締役会を開催し、決議を行う
- その内容を、法的に有効な「議事録」として、作成・保管する
という、煩雑で、時間のかかるプロセスが必要です。目の前に、千載一遇のビジネスチャンスが現れても、このプロセスに、1週間を要してしまえば、そのチャンスは、永遠に失われるかもしれません。
取締役会を「設置しない」会社の場合：
会社の重要な意思決定は、原則として、「株主総会」で行われます。しかし、株主があなた一人、取締役もあなた一人だけの会社であれば、あなたの頭の中での「決断」が、そのまま、会社の「公式な決定」となります。あなたは、誰にも、何も、相談する必要はありません。この、圧倒的な意思決定のスピードこそが、大企業には決して真似のできない、中小企業ならではの、最強の武器なのです。
メリット2：【組織設計の自由】「取締役1名」からの、ミニマムスタート
取締役会の設置には、法律上、最低でも「取締役3名以上」が必要です。つまり、あなたが、もし、テンプレートのまま、「取締役会を設置する」と定款に定めてしまえば、あなたは、会社を設立するために、自分以外に、あと2人の「取締役」を、どこかからか、見つけてこなければならない、という、不必要な義務を、自らに課すことになります。
しかし、取締役会を設置しない会社であれば、取締役は「1名」からでも、全く問題ありません。これにより、あなたは、誰にも気兼ねすることなく、「株主＝取締役＝代表取締役＝あなた」という、最もシンプルで、最もパワフルな、究極の「一人会社」を、創り上げることができるのです。
メリット3：【コストの自由】役員報酬と、事務コストの、大幅な削減
取締役会を設置しないことは、あなたの会社の、設立時、そして、運営時のコストを、直接的に、そして、大幅に削減します。
- 役員報酬の削減：取締役が3名必要となれば、その分の役員報酬も、原則として、必要になります。取締役1名で済むということは、この、最も重い固定費である人件費を、最小限に抑えられることを意味します。
- 事務コストの削減：取締役会の招集、議事録の作成といった、煩雑な事務手続きが、一切不要になります。これらの書類作成を、専門家（司法書士など）に依頼すれば、その都度、数万円の費用が発生します。
- 監査役が不要になる：株式譲渡制限会社が、取締役会を設置しない場合、会社の会計を監査する「監査役」の設置も、任意（自由選択）となります。これにより、監査役の役員報酬も、不要となります。
メリット4：【役員任期の自由】登記の手間と費用を、5分の1に削減
取締役会を設置する場合、取締役の任期は、原則として「2年」です。
しかし、取締役会を設置しない、株式譲渡制限会社の場合、定款で定めることにより、取締役の任期を、最長で「10年」まで、伸長することができます。
役員の任期が満了するたびに、たとえ同じ人が続ける場合（重任）でも、法務局へ「役員変更登記」を行う義務があり、その際には、登録免許税（1万円）と、司法書士への手数料（数万円）が発生します。
任期を10年に伸長することで、この、2年ごとに発生するはずだった、手間とコストを、10年に一度、すなわち、5分の1に、圧縮することができるのです。
メリット5：【権限の自由】オーナー社長の、強力なリーダーシップの確立
取締役会を設置しない会社では、会社の重要な意思決定の多くが、会社の最高意思決定機関である「株主総会」に、委ねられます。
そして、あなた一人が株主100%の会社であれば、その「株主総会」とは、あなた自身のことです。つまり、この組織形態は、会社の所有者である、あなたの意思決定の権限を、最大化し、強力なオーナーシップと、リーダーシップを発揮するための、最も理想的な形なのです。
第3章：【実践ガイド】「取締役会を設置しない」ための、定款の具体的な書き方
では、この、メリットだらけの「取締役会を設置しない会社」を創るためには、定款に、具体的に、どのように記載すれば良いのでしょうか。その答えは、驚くほど、シンプルです。
基本原則：「書かない」ことが、「設置しない」という意思表示
会社法上、取締役会の設置は「任意」です。したがって、あなたの会社の定款に、「当会社は、取締役会を設置する」という条文が、書かれていなければ、あなたの会社は、自動的に、「取締役会を設置しない会社」となります。
しかし、それだけでは、会社の運営ルールが、不明確になってしまうため、通常、以下の関連条文を、セットで、定款に記載します。
【定款・記載例】取締役会を設置しない、一人会社のための条文例
第〇条（取締役の員数）
当会社に、取締役を１名以上置く。
解説：取締役が1名でも良いことを、明確に宣言します。
第〇条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
解説：会社のオーナーである株主が、経営者である取締役を選ぶ、という、株式会社の基本原則を定めます。
第〇条（代表取締役）
１．当会社に取締役を１名置く場合には、その取締役を代表取締役とする。
２．当会社に取締役を２名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役１名を定める。
解説：会社の代表者を、どのように決めるかのルールを定めます。取締役があなた一人の場合は、自動的に、あなたが代表取締役となります。
第〇条（役員の任期）
取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
解説：登記の手間とコストを削減するため、任期を最長の10年に伸長する規定です。
第4章：【FAQ】「取締役会非設置」に関する、一歩進んだ疑問
最後に、取締役会を設置しない、という選択について、さらに深く検討されている経営者の皆様から、私たちが特によくお受けする、専門的なご質問とその回答を、Q&A形式でまとめました。
Q1. 取締役会を設置しないと、銀行融資や、大企業との取引で、信用が低いと見なされ、不利になりませんか？
A1. 結論から言うと、ほとんどの中小企業・スタートアップにおいて、不利になることは、まずありません。
金融機関や、大企業の法務・経理部門は、会社法の専門家です。彼らは、2006年の会社法改正以降、「取締役会を設置しない、株式譲渡制限会社」が、日本の中小企業の、最も標準的な形態であることを、完全に理解しています。
彼らが、あなたの会社の信用を判断する際に、本当に見ているのは、取締役会の有無といった、形式的な組織形態ではありません。彼らが見ているのは、
- あなたの会社の「決算書」の内容（財務の健全性）
- あなたの会社の「事業計画書」の内容（将来性）
- 経営者である、あなた自身の「経歴」と「能力」
といった、事業の「実態」です。取締役会がないから、という理由で、融資や取引を断られることは、まず考えられません。むしろ、無理に名目だけの取締役を3人集めて、形だけの取締役会を設置している会社よりも、オーナー社長一人が、強力なリーダーシップで、迅速な意思決定を行っている会社の方が、スタートアップとしては、高く評価されることさえあります。
Q2. 私一人が、株主兼、唯一の取締役です。それでも、「株主総会」を開く必要はありますか？
A2. はい、法律上は、必要です。そして、その「議事録」を作成・保管する義務があります。
もちろん、実際に、あなたが、あなた自身を招集し、会議室で、一人でプレゼンテーションを行う、といった、演劇のようなことをする必要はありません。
ここでの「株主総会を開く」とは、「会社の重要な意思決定（例えば、決算の承認や、役員報酬の決定など）を、株主としての立場で、正式に決議し、その証拠として、法的に有効な『株主総会議事録』を作成する」という、一連の法的な手続きを、意味します。
この議事録は、税務調査の際に、役員報酬の決定プロセスの正当性を証明したり、金融機関から、融資の際に、提出を求められたりする、極めて重要な「公式文書」です。たとえ一人会社であっても、この手続きを、毎年、きちんと行うことが、健全な会社運営の、基本となります。
Q3. 今は一人ですが、将来、事業が拡大して、取締役を2人、3人と増やしたくなったら、どうすれば良いですか？その時に、取締役会を設置しなければなりませんか？
A3. 取締役を増やすことは、いつでも可能です。そして、取締役が3人以上になったからといって、自動的に、取締役会を設置しなければならない、ということにはなりません。
取締役を増やすための手続きは、以下の通りです。
- 株主総会を招集し、新しい取締役を選任する決議を行う。
- 選任された人から、就任承諾書をもらう。
- 決議の日から2週間以内に、法務局へ、役員変更の登記申請を行う。
将来、事業が、さらに大きく成長し、外部の投資家から出資を受けたり、株式上場（IPO）を目指したりする段階になった時に、初めて、定款を変更し、「取締役会を設置する」という、組織変更を行えば良いのです。
Q4. 逆に、あえて「取締役会」を設置した方が良い、中小企業は、ありますか？
A4. はい、あります。それは、主に、経営の「透明性」と「客観性」を、外部に対して、強くアピールする必要がある場合です。
- 複数の、利害関係の異なる株主がいる場合：例えば、創業メンバー3人が、それぞれ同程度の株式を持ち合い、かつ、外部のエンジェル投資家も、株主として参加している、といったケースです。この場合、オーナー社長の独断専行を防ぎ、各株主の利益を守るための、合議制の意思決定機関として、取締役会は、有効に機能します。
- 将来、早期の株式上場（IPO）を目指している場合：証券取引所は、上場企業に対して、厳格なコーポレートガバナンス体制を求めます。その中核が、取締役会です。将来の上場を見据え、設立の初期段階から、取締役会を設置し、その運営ノウハウを蓄積しておく、という戦略は、非常に有効です。
結論：あなたの会社の「OS」を、最も軽く、最も速く
会社の「取締役会」という機関設計。それは、あなたの会社の、根本的なパフォーマンスを決定づける、「OS（オペレーティング・システム）」の選択に、他なりません。
あなたは、
- 大企業向けの、重厚長大で、動きの遅いOSを、インストールしますか？
- それとも、スタートアップのために、最適化された、最も軽く、最も速く、そして、最も自由なOSを、選択しますか？
この最初のOSの選択を、無料のテンプレート任せにしてはいけません。
私たち荒川会計事務所は、あなたの事業の、スピードと、成長を、最大限に引き出すための、最高の「OS設計者」です。私たちは、あなたの会社の、定款という名の、OSの設計図を、あなたの未来のビジョンに合わせて、オーダーメイドで、完璧に、創り上げます。
あなたの会社、不要な「重り」を、背負っていませんか？
その、たった一行の条文が、あなたの会社の、スピードを、奪っています。
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