個人事業主として積み上げてきた事業の成果を法人化し、新たなステージに進むことは、多くの経営者にとって大きな目標です。しかし、この「法人成り」のプロセスにおいて、多くの経営者が特に注意すべき点が、個人事業時代に発生した債務（借入金など）を新設法人にどう引き継がせるかという問題です。
個人事業の債務を法人に引き継がせる行為は、専門用語で「債務引受（さいむひきうけ）」と呼ばれます。この手続きは、単に帳簿上の数字を移すだけではありません。関係する金融機関や信用保証協会との綿密な交渉、そして税務上の複雑なルールへの対応など、事前にしっかりと準備しておくべき重要事項が多岐にわたります。
適切な手続きを踏まないと、思わぬトラブルに巻き込まれたり、予期せぬ税負担が発生したりするリスクがあります。この記事では、法人成り時の債務引受をスムーズかつ安全に進めるための具体的なステップ、金融機関との交渉戦略、主要な債務引受方式の解説、そして税務上の落とし穴とその回避策までを徹底的に深掘りして解説します。あなたの法人化を成功に導くための実践的なガイドとして、ぜひ最後までご活用ください。
---1. 債務引受とは？法人成りにおけるその重要性
個人事業主と法人は、法律上、まったく異なる人格を持つ存在です。個人事業主は「自然人」として事業を行い、その債務は個人の責任となります。一方、法人は「法人格」という独立した存在であり、法人自身の名義で債務を負います。
そのため、個人事業を法人化する際、個人事業で使用していた事業用資産（現金預金、売掛金、棚卸資産、設備など）を法人に引き継ぐだけでなく、それに伴う事業用債務（借入金、買掛金、未払金など）も法人に引き継ぐことが、事業の実態と会計処理の整合性を保つ上で非常に重要になります。この債務を引き継ぐ行為が「債務引受」です。
債務引受を行わない場合のリスク
- 会計処理の複雑化と混乱: 個人名義の債務を法人の資金で返済すると、法人が役員（旧個人事業主）に利益供与したとみなされ、会計処理が煩雑になり、税務調査で指摘を受けるリスクがあります。
- 資金繰りの不透明化: 法人のキャッシュフローと個人の債務返済が混在し、事業全体の資金繰りの状況が見えにくくなります。
- 有限責任の形骸化: 法人化したにもかかわらず、個人の債務が残存することで、経営者個人の資産が常にリスクに晒される状態が続きます。
これらの問題を回避し、法人としての新たなスタートをクリーンに切るためにも、債務引受は法人成りにおいて避けて通れない、かつ極めて重要なプロセスとなります。
---2. 金融機関との交渉戦略：債務引受の種類と選択
最も重要なのが、個人が金融機関から事業資金の融資を受けている場合の対応です。債務引受は、金融機関との合意なしには成立しません。勝手に債務者を法人名義に変更しても、金融機関に対してその効力はなく、契約違反となる可能性があります。
特に、信用保証協会の保証付き融資を受けている場合は、金融機関だけでなく、信用保証協会への連絡と承認も必須です。信用保証協会は、万一の際に金融機関への保証を行う公的機関であるため、債務者の変更にはその承諾が必要となるからです。信用保証協会は、法人の経営状況や事業計画を厳しく審査し、保証を引き継ぐか否かを判断します。
金融機関に債務引受を相談する際、主に以下の3つの方法が提案されます。それぞれの特徴と、法人成り時の実務的な選択肢を見ていきましょう。
提案される3つの債務引受方法と実務上の考慮点
- 重畳的債務引受（ちょうじょうてきさいむひきうけ）
この方法は、既存の個人事業主（旧債務者）が引き続き債務を負いながら、新設法人（新債務者）も新たに同じ債務を連帯して引き受ける形式です。金融機関にとっては、債務者が2人いる状態となるため、返済リスクが分散されると認識されます。最も金融機関に受け入れられやすい方法の一つです。
- 金融機関の視点：債務者が増えるため、信用リスクが低下し、承諾が得やすい。
- 法人側の視点：金融機関の承諾が得やすい反面、旧個人事業主（多くは法人代表者）も引き続き連帯して返済義務を負うため、個人の責任が完全に解消されるわけではありません。法人が返済できなくなった場合、個人の財産も影響を受けるリスクが残ります。
- 実務上のポイント：法人化後も、経営者個人の信用が引き続き重要視されるケースで採用されやすいです。
- 免責的債務引受（めんせきてきさいむひきうけ）
こちらは、新設法人が単独で債務を引き受け、元の個人事業主は債務から完全に解放される（免責される）方法です。金融機関にとっては債務者が個人から法人へ変更されるため、法人の信用力や事業計画に対する厳密な審査が行われます。
- 金融機関の視点：債務者の変更によりリスク評価が必要となるため、重畳的債務引受よりも審査が厳しくなる傾向があります。法人の返済能力を重視します。
- 法人側の視点：個人事業主は債務から完全に解放されるため、本来の有限責任が実現できるという最大のメリットがあります。しかし、多くの場合、金融機関は法人の代表者である個人に「連帯保証人」となることを求めます。この場合、形式上は免責的債務引受でも、実質的には個人の責任が残り続けることになります。
- 実務上のポイント：有限責任を追求したい場合に理想的ですが、実際には代表者保証を求められることが多いため、実質的なリスクは重畳的と大きく変わらないケースもあります。
- 個人事業の借入金をいったん全額返済し、新たに会社で融資を受ける方法
個人事業時代に借り入れた資金を、法人設立前に個人で全て完済し、その上で新設法人が改めて金融機関に新規融資を申し込む方法です。既存の債務関係を完全に清算できるため、最もシンプルな形ではあります。
- 金融機関の視点：既存の融資とは切り離された、新たな取引として審査を行うため、より純粋な形で法人の事業計画や返済能力を評価できます。
- 法人側の視点：個人で既存債務を全額返済するためのまとまった自己資金が必要となる点が最大のハードルです。資金繰りに余裕がある場合にのみ選択可能です。また、法人としての新規融資審査を改めて受ける必要があり、審査が通らないリスクも考慮しなければなりません。
- 実務上のポイント：理想的な形ですが、資金的な制約から現実的にこの方法を選べるケースは稀です。
上記のうち、資金を用意する必要がないことから、実務上は2の「免責的債務引受（ただし代表者保証付き）」で行われることが多いようです。いずれの方法を選ぶにせよ、金融機関や信用保証協会に対しては、法人化の目的、新設法人の具体的な事業計画、財務状況、そして返済能力を説得力を持って説明することが、交渉をスムーズに進めるための鍵となります。
金融機関・信用保証協会との交渉を有利に進めるために
- 法人化の目的と明確なビジョン：なぜ法人化するのか、法人化によって事業がどう成長するのかを具体的に示す。
- 詳細な事業計画書：法人設立後の売上・利益見込み、資金計画（キャッシュフロー計算書含む）を詳細に作成し、返済の確実性をアピール。
- 個人事業時代の良好な返済実績：延滞がなく、真面目に返済してきた実績は強力なアピールポイントとなる。
- 自己資金の準備：法人設立時の資本金や、運転資金として確保する自己資金の額も、法人の信用力向上に繋がる。
- 専門家（税理士・公認会計士など）の同席：専門家が同席することで、金融機関との交渉がスムーズに進みやすくなる場合があります。
3. 税務上の落とし穴：役員賞与認定課税のリスクとその回避策
債務引受を行う上で、最も注意が必要なのが税務上の取り扱い、特に「役員賞与認定課税」のリスクです。
個人事業主が法人成りする際、個人事業で使用していた事業用資産（現金預金、売掛金、棚卸資産、事業用設備、備品など）も、新設法人に引き継ぐのが一般的です。この時、法人に引き継がれる債務の総額が、引き継がれる資産の総額を上回ってしまうケースがあります。
例えば、あなたが個人事業で、帳簿上の資産が合計150万円（売掛金100万円＋在庫50万円）で、借入金が200万円だったとします。この個人事業を法人化し、資産150万円と債務200万円をそのまま法人に引き継いだ場合、引き継がれた債務が資産を50万円（200万円－150万円）超過しています。
この「資産額を超える債務額」である超過分50万円は、税務署の視点から見ると、新設法人が個人事業主（つまり法人の役員）に対して、債務を肩代わりしてあげた、つまり「経済的利益を与えた」ものとみなされる可能性があります。そして、この経済的利益に対して「役員賞与」として認定され、課税されるリスクがあるのです。
- 法人側への影響：役員賞与は、原則として法人の損金（経費）に算入できません（定時同額給与や事前確定届出給与などの例外を除く）。これにより、法人の利益が増えたとみなされ、法人税の負担が増加する可能性があります。
- 個人側への影響：役員賞与と認定された金額は、個人事業主（役員）の給与所得となり、所得税・住民税の課税対象となります。
このように、引き継ぐ資産と債務のバランスを考慮しないと、法人と個人の双方で、本来支払う必要のない追加の税負担が発生するという、非常に大きなデメリットが生じかねません。
役員賞与認定課税を回避するための対策
このリスクを避けるためには、以下の対策を検討することが不可欠です。
- 資産と債務のバランス調整:
原則として、法人に引き継ぐ債務の総額が、引き継ぐ資産の総額を上回らないように調整します。具体的には、法人設立前に個人事業で売掛金の回収を進める、不要な資産を売却して借入金の一部を返済するなどして、債務超過の状態を解消または軽減します。
- 役員からの貸付金として処理:
もし、どうしても債務超過の状態で資産と債務を引き継がざるを得ない場合は、超過する債務額を「役員からの貸付金」として処理する方法があります。これにより、法人が役員から借り入れた形となり、経済的利益の供与とはみなされにくくなります。ただし、この場合、法人が役員に返済する義務が生じます。
- 現物出資や金銭出資の活用:
法人設立時に、個人事業主が追加で現金を出資したり、評価額の高い事業用資産を現物出資したりすることで、法人の資産総額を増やし、債務超過を解消する方法もあります。
- 税理士など専門家への事前相談:
最も確実なのは、法人成りを行う前に、必ず税理士や公認会計士に相談することです。彼らは、あなたの事業の財務状況を正確に分析し、税務上のリスクを最小限に抑えつつ、最適な債務引受の方法や、必要な調整について具体的なアドバイスを提供してくれます。税務署への届出漏れなども防げます。
4. 債務引受以外の考慮事項と法人化の全体像
債務引受は法人成りにおける重要ポイントの一つですが、法人化には他にも様々な手続きや検討事項があります。これらも合わせて理解しておくことで、より円滑な法人化を実現できます。
法人成り時に検討すべきその他主要な事項
- 法人設立登記：定款作成、公証人役場での認証（株式会社のみ）、法務局での登記申請など。
- 許認可の取得：個人事業で取得していた許認可を法人名義に切り替える、または新たに取得する必要があるか。
- 社会保険の加入：法人は原則として社会保険（健康保険・厚生年金保険）への加入が義務。
- 税務署等への届出：法人設立届出書、青色申告承認申請書など、必要な届出を期限内に行う。
- 取引先への連絡と契約の切り替え：個人名義から法人名義への契約変更が必要な場合がある。
- 会計システムの導入：法人会計に対応した会計ソフトの選定と導入。
これらの手続きも、債務引受と同様に専門的な知識を要する部分が多く、行政書士、司法書士、社会保険労務士、税理士といった各分野の専門家との連携が非常に有効です。複数の専門家が連携することで、手続きの漏れや重複を防ぎ、スムーズな法人化を実現できます。
まとめ：法人成り時の債務引受は、専門家と計画的に
個人事業から法人へ移行する際の債務引受は、その後の事業運営、財務状況、そして税金に大きな影響を与える重要な手続きです。特に、金融機関や信用保証協会との事前調整、そして税務上の「役員賞与認定課税」のリスク回避は、法人化を成功させる上で避けて通れないポイントとなります。
これら複雑な手続きや税務上の判断を独力で行うことは、大きな負担とリスクを伴います。だからこそ、法人成りを行う前に、必ず税理士や公認会計士といった専門家と綿密に連携することを強くお勧めします。
専門家は、あなたの事業の状況を正確に分析し、最適な債務引受の方法、金融機関との交渉戦略、そして税務上のリスクを最小限に抑えるための具体的なアドバイスを提供してくれます。彼らの知識と経験を活用することで、あなたは安心して本業に集中し、スムーズかつ税務上のリスクなく法人としての新たなスタートを切ることができるでしょう。
当事務所では、法人成りに関するご相談はもちろん、債務引受やそれに伴う税務上の複雑な問題についても、専門的な視点からきめ細やかに対応しております。お客様の事業が最高の形で新たなステージへ移行できるよう、全力でサポートさせていただきます。まずはお気軽にご相談ください。
